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Missions ponctuelles

En parallèle à son rôle de commissaire, le réviseur d’entreprises peut intervenir ponctuellement lors de situations prévues dans le Code des Sociétés.

Types de missions ponctuelles assurées par AUDICIA :

  • constitution et augmentation de capital par apport en nature,
  • quasi-apports,
  • transformation de forme juridique la société,
  • distribution d’acomptes sur dividendes,
  • dissolution - liquidation,
  • fusion et scission de sociétés.
Missions ponctuelles

Lors de la constitution ou de l'augmentation du capital d'une société, les fondateurs peuvent apporter des biens en nature (immeubles, clientèle ou patientèle, machines, équipements, stocks, créances... ). Contrairement aux apports en numéraire, les apports en nature nécessitent d’être évalués. Cette évaluation est réalisée par les fondateurs ou l’organe de gestion. Notre mission est de nous assurer que la valeur des apports n'est pas surévaluée. Le but du contrôle par le réviseur d’entreprises est de protéger les autres actionnaires et surtout les créanciers. Notre rôle est de prévenir une fictivité du capital social ; une sous-évaluation de l’apport en nature, le cas échéant, ne pose pas de problème.

Le rapport sur les apports en nature doit être préalable à la formation de la société ou à son augmentation de capital. Il doit décrire les apports, les méthodes d’évaluation adoptées par les fondateurs ou l’organe de gestion. Il doit aussi se prononcer sur l’absence de surévaluation des apports, le cas échéant.

Un quasi-apport est une vente de biens appartenant à un fondateur, un actionnaire ou un gérant/administrateur. Il a lieu lors d’une vente postérieure à la constitution. Le quasi-apport a été mis en place afin d’éviter le contournement de la procédure d’apport en nature à la constitution. Nous parlons ici d’un apport en espèces suivi de la vente de biens appartenant notamment à un associé et lui permettant par-là de recouvrer son apport en espèces.

Le quasi-apport a lieu dans les deux ans qui suivent la constitution. Le prix de la vente doit être supérieur à 10% du capital souscrit (la contre-valeur). Si un actif est cédé grevé d’une dette, c’est bien le prix de l’actif qu’il faut prendre en considération afin de vérifier que la procédure de quasi-apport s’applique. La reprise de la dette est une modalité de la rémunération avec le solde de la différence.

La rémunération du quasi-apport consiste en une somme d’argent contre des actions dans le cas d’apport en nature.

Le réviseur d’entreprises contrôle l’évaluation des biens dont l’acquisition est envisagée, comme dans le cas de l’apport en nature, il doit identifier les surévaluations éventuelles des cessions. Il est également chargé de la description des biens cédés. Cette tâche est d’autant plus importante en l’absence d’acte notarié.

La transformation pour une entreprise est le fait d’adopter une nouvelle forme juridique sans création d'une personne morale nouvelle. Il faut comprendre que la transformation n’oblige pas à liquider la société originelle et à en constituer une nouvelle.

En cas de transformation d'une société et peu importe sa forme, un réviseur d’entreprises doit contrôler une situation de moins de 3 mois établie par l’organe de gestion. Son rôle est de rechercher une éventuelle surévaluation de l’actif net (capitaux propres) et/ou une différence négative de cet actif net par rapport au capital social que la société transformée affiche vis-à-vis des tiers. Notre mission vise la protection des créanciers.

La dissolution et la mise en liquidation d’une société ne sont pas instantanées, il s’agit de deux étapes distinctes. Ces opérations sont décidées par les assemblées générales des actionnaires devant notaire.

Préalablement à la première assemblée générale extraordinaire, l’organe de gestion établi un rapport justificatif sur la proposition de dissolution auquel est joint une situation active et passive de la société ne remontant pas à plus de 3 mois à la date de l’acte notarié. Cette situation fait l’objet d’un examen et d’un rapport par le réviseur d’entreprises.

Cette situation est établie en hypothèses de discontinuité : les frais d’établissements sont entièrement amortis, les valeurs comptables sont ramenées à leurs valeurs probables de liquidation et des provisions doivent être constatées pour faire face aux charges découlant de la cessation d’activités. Le réviseur doit se prononcer sur le caractère complet, fidèle et correct de l’état bilantaire.

Le réviseur d’entreprises vise la protection des associés.

L’assemblée générale nomme un liquidateur, bien souvent le gérant ou un administrateur, qui devra être confirmé par le Tribunal de commerce.

Le rôle du liquidateur est de liquider l’actif de l’entreprise, c’est-à-dire de transformer l’actif en liquidités par voie de vente ou de recouvrement, afin d’en apurer le passif.

La dissolution et la liquidation en un seul acte, c-à-d avec clôture immédiate de la liquidation, est possible lorsque toutes les dettes à l’égard des tiers ont été remboursées ou que les fonds nécessaires pour ce faire ont été consignés. Les dettes envers les actionnaires/associés (avances fournies, crédit comptes courants, …) ne sont pas prises en compte.

La fusion est le fait d’une ou plusieurs sociétés qui souhaitent transmettre l’entièreté de leur patrimoine (actif et passif) à une société existante ou à une nouvelle société qu'elles constituent. Les opérations de fusion peuvent être réalisées entre des sociétés de forme différentes. A contrario, lors d’une scission le patrimoine d’une société est partagé entre différentes sociétés.

Le réviseur d’entreprises a pour mission d'apprécier l'opération de fusion ou de scission en vérifiant les critères d'évaluation retenus par les sociétés. Son rôle est donc de vérifier si le rapport d'échange des actions est raisonnable ou non.

En cas de fusion ou de scission, la rédaction du rapport du réviseur d’entreprises implique une bonne maîtrise de l'ensemble des techniques d’évaluation.

Cette technique réservée aux SA permet de distribuer des dividendes aux actionnaires avant la fin de l’exercice en cours. Mais cette opération ne peut se faire que sous certaines conditions figurant dans la Loi . Par exemple, le dividende ne peut être prélevé que sur le bénéfice de l’année en cours et sur le report bénéficiaire.

La décision de distribuer un acompte sur dividende est une prérogative du Conseil d’Administration qui doit être prévue dans les statuts de la société distributrice.

Le réviseur contrôle la situation intermédiaire établie selon le schéma des comptes annuels en vue de la distribution d’acompte sur le dividende. Ce contrôle n’est légalement obligatoire que si un commissaire est nommé.

Le rapport du réviseur est rendu public de manière différée lorsqu’il est joint au rapport de commissaire présenté à l’assemblée générale ordinaire.

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